Chi amministra una Srl può rispondere con il proprio patrimonio dei danni causati alla società, ai soci, ai creditori e ai terzi. Il decreto legislativo 27 marzo 2026, n. 47, in vigore dal 29 aprile 2026, ha riscritto parti delle regole sugli amministratori nel codice civile, ma quelle parti riguardano le società per azioni. Gli articoli 2475 e 2476, che disciplinano gli amministratori di Srl, il decreto non li modifica.
Cosa ha cambiato il decreto 47/2026 e cosa no
Il decreto, pubblicato nel supplemento ordinario n. 14 alla Gazzetta Ufficiale n. 86 del 14 aprile 2026, interviene nel codice civile sul capo delle società per azioni, tra l'altro sugli articoli 2380-bis, 2381, 2381-bis e 2381-ter, che regolano gestione, deleghe e doveri informativi, e sull'articolo 2392, che ora coordina la responsabilità con le nuove regole sulle deleghe.
Gli articoli sulla Srl restano quelli di prima, ma l'articolo 2475 rinvia, in quanto compatibile, all'articolo 2381, che il decreto ha sostituito. Il nuovo articolo 2381 parla ormai solo del presidente, mentre deleghe e informazione degli amministratori sono passate negli articoli 2381-bis e 2381-ter, che l'articolo 2475 non richiama. Il decreto non ha aggiornato il rinvio, e uno studio del Consiglio nazionale del Notariato (n. 63-2026/I) lo considera un rinvio da leggere verso le nuove norme, ma sulle Srl con consiglio di amministrazione non ci sono ancora, a fine ottobre 2026, né giurisprudenza né indicazioni ufficiali.
Gli assetti organizzativi
L'articolo 2086 del codice civile impone a chi fa impresa in forma societaria di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa, anche per rilevare in tempo la crisi e la perdita della continuità aziendale, e di attivarsi senza indugio per uno degli strumenti previsti per superarla. Per la Srl l'articolo 2475 precisa che istituire gli assetti spetta esclusivamente agli amministratori.
Adeguato alle dimensioni vuol dire che a una piccola Srl non si chiede una struttura da gruppo. In genere bastano una contabilità aggiornata e un controllo di cassa e patrimonio netto, in grado di rilevare gli squilibri e di verificare la sostenibilità dei debiti almeno per i 12 mesi successivi, come chiede l'articolo 3, comma 3, del decreto legislativo 14/2019.
Verso chi si risponde
Verso la società gli amministratori rispondono in solido dei danni derivanti dall'inosservanza dei doveri imposti dalla legge e dall'atto costitutivo. Non risponde chi dimostra di essere esente da colpa e, sapendo che l'atto si stava per compiere, ha fatto constare il proprio dissenso. L'azione la promuove ciascun socio, che in caso di gravi irregolarità può chiedere anche la revoca cautelare degli amministratori. La società può rinunciarvi o transigere solo con il consenso di soci titolari di almeno 2/3 del capitale e senza l'opposizione di soci con almeno 1/10, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo.
Verso i creditori sociali gli amministratori rispondono dell'inosservanza degli obblighi di conservazione dell'integrità del patrimonio sociale, e i creditori possono agire quando il patrimonio risulta insufficiente a soddisfarli. La rinuncia della società all'azione non lo impedisce, e la transazione si impugna soltanto con l'azione revocatoria. Il singolo socio o il terzo che subisce un danno direttamente da atti dolosi o colposi dell'amministratore conserva poi il proprio diritto al risarcimento.
Rispondono in solido con gli amministratori anche i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato atti dannosi per la società, per i soci o per i terzi. E l'approvazione del bilancio da parte dei soci non libera gli amministratori dalle responsabilità incorse nella gestione.
Quando la società si scioglie
L'articolo 2486 regola il periodo che segue una causa di scioglimento, nel quale gli amministratori conservano il potere di gestire la società solo ai fini della conservazione dell'integrità e del valore del patrimonio. Per gli atti che non rispondono a questo fine rispondono personalmente e in solido dei danni arrecati a società, soci, creditori e terzi. Una volta accertata la responsabilità, il danno si presume pari alla differenza tra il patrimonio netto alla cessazione dalla carica (o all'apertura di una procedura concorsuale) e quello alla data della causa di scioglimento, detratti i costi sostenuti e da sostenere secondo normalità fino al compimento della liquidazione, salva la prova di un diverso ammontare.
Se in una procedura concorsuale mancano le scritture contabili o i netti non si possono determinare, il danno è pari alla differenza tra attivo e passivo accertati.
Un esempio con cifre di fantasia. Al verificarsi di una causa di scioglimento il patrimonio netto è di 10.000 euro. Gli amministratori continuano l'attività e all'apertura della liquidazione giudiziale il patrimonio netto è negativo per 90.000 euro. La differenza è di 100.000 euro, a cui si sottraggono i costi che la liquidazione avrebbe comunque comportato secondo normalità, per ipotesi 20.000 euro, e il danno presunto è di 80.000 euro. Gli amministratori possono provare un danno di importo diverso.
Le imposte della società
Nel testo oggi vigente l'articolo 36 del DPR 602/1973 riguarda la fase di liquidazione. I liquidatori rispondono in proprio delle imposte del periodo di liquidazione e di quelli precedenti, se non provano di aver soddisfatto i crediti tributari prima di assegnare beni ai soci o di aver pagato crediti di rango superiore, e la responsabilità è commisurata ai crediti d'imposta che avrebbero trovato capienza nella graduazione.
La regola vale per gli amministratori in carica allo scioglimento se non sono stati nominati i liquidatori, e si estende a quelli che negli ultimi 2 periodi d'imposta prima della liquidazione hanno compiuto operazioni di liquidazione o occultato attività anche con omissioni nelle scritture contabili. Dal 1° gennaio 2027 la stessa regola, con testo sostanzialmente identico, si trova nell'articolo 117 del testo unico sui versamenti e sulla riscossione (decreto legislativo 33/2025).
Perché firmare senza gestire non protegge
L'amministratore di facciata, o il consigliere che lascia fare al collega, non è al riparo per il solo fatto di non occuparsi della gestione, perché per sottrarsi alla responsabilità deve dimostrare di essere esente da colpa e, se sapeva che l'atto si stava per compiere, di aver fatto constare il proprio dissenso, per esempio a verbale. Il solo risultato negativo dell'impresa, invece, non basta a generare responsabilità, perché questa nasce dall'inosservanza dei doveri e dal danno che ne deriva.
In concreto, la tutela sta nel tenere la contabilità aggiornata, nel guardare il patrimonio netto alle scadenze del bilancio e dopo ogni perdita rilevante, e nel documentare per iscritto le decisioni e i dissensi. Quando le perdite superano un terzo del capitale gli amministratori devono convocare senza indugio i soci, e se il capitale scende sotto il minimo legale si verifica una causa di scioglimento, salvo che i soci ricostituiscano il capitale o trasformino la società. Conviene parlarne subito con il commercialista, perché da quel momento valgono le regole dell'articolo 2486.
Contenuto a scopo informativo, sulla base degli articoli 2086, 2475, 2476, 2482-bis, 2482-ter, 2484 e 2486 del codice civile, dell'articolo 3 del decreto legislativo 12 gennaio 2019 n. 14, del decreto legislativo 27 marzo 2026 n. 47 (Gazzetta Ufficiale n. 86 del 14 aprile 2026, supplemento ordinario n. 14), dell'articolo 36 del DPR 29 settembre 1973 n. 602 nel testo vigente al 31 dicembre 2026 e dell'articolo 117 dell'Allegato al decreto legislativo 33/2025; Studio CNN n. 63-2026/I del Consiglio nazionale del Notariato. Aggiornato il 6 novembre 2026. Le conseguenze dipendono dai fatti del singolo caso e dallo statuto della società: verifica sempre la tua situazione con lo Studio prima di procedere. Non sostituisce un parere professionale.